案例分析 | 一般买卖合同纠纷案例分析

2020-05-13 18:38 策扑智能

案情经过

原告A公司与被告B公司发生业务往来。截止到2015年5月6日双方进行对帐,被告B公司尚欠A公司模具款612200元。后被告B公司已偿付模具款150000元,尚欠模具款462200元未付清。被告C公司系被告B公司的投资开办公司,存在抽逃注册资本金嫌疑。A公司依法起诉,要求被告B公司偿债付息,C公司在抽逃注册资本金范围内承担补充赔偿责任。

案情描述

2012年原告A公司与被告B公司发生业务往来,由原告向被告B公司供制作泡沫塑料用模具。原告向被告B公司交付模具后,被告B公司已向原告支付了部分模具款。2015年5月6日原告与被告B公司进行对帐,被告B公司尚欠原告模具款612200元未付清。双方同时在对账单中签字盖章确认。事后,被告B公司仅偿付原告模具款150000元,尚欠462200元货款未及时付清,致原告诉讼来院。


被告B公司系于2012年6月8日由M有限公司变更而来。被告B公司原股东吴XX货币出资额1125000元;张XX货币出资额1125000元;周X货币出资额1625000元;扈XX货币出资额1125000元,公司注册资本金为5000000元。2013年5月8日被告B公司召开股东会,股东吴XX、张XX、扈XX公司各22.5%股权分别以1125000元的价格转让给被告C公司。被告C公司在被告B公司出资额为3375000元,周X出资额为1625000元。被告B公司法定代表人为周X。2014年7月10日,被告B公司召开股东会,股东周X将拥有的32.5%股权即以人民币1625000元价额转让给被告C公司,被告B的股东为被告C公司,出资额为货币出资5000000元,持股比例100%。


原告以怀疑被告C公司抽逃注册资本金为由申请法院对被告B公司注册资本金5000000元是否抽逃进行调查。

争点问题

  1. 原告A公司与被告B公司之间是否存在于法有据的买卖合同关系,被告B公司是否应当履行付款义务


  2. 被告C公司是否存在抽逃注册资本金嫌疑,是否应当在抽逃注册资本金范围内承担补充赔偿责任。

权利义务与涉及法条

一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十四条第二款  公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


《中华人民共和国公司法》第三十五条 公司成立后,股东不得抽逃出资


因此原告要求被告C公司在不足注册资本金2750000元范围内承担补充赔偿责任之请求,法院予以采纳。


二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条 【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。


第一百零九条 【金钱债务的违约责任】当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。


因此,被告B公司应偿付原告A公司模具款462200元。被告B公司承担逾期付款利息损失(以货款462200元为基数,自2016年4月20日起至本判决书生效之日止,按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算)。

风险规避

  1. 明确约定付款时间。模棱两可的约定会给合作方找到拖延货款的理由。

  2. 注意审查合同中有无不平等或加重我方责任的违约条款

  3. 审查合作方资信状况。对方当事人的资金规模,经营实力,流动资金状况,支付能力等都有可能影响到未来对合同的履行。


本文章转载自公众号:gh_bcf8c3865c14

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